案例四：江苏丽景公司、闻之照诉安徽南溪公司、广德安东商贸公司决议纠纷案

（一）基本案情

2013年3月11日，江苏丽景旅游公司（筹）、安徽广德县安东商贸公司及闻之照三人拟发起设立一旅游公司。各方在《股东投资合作协议》中约定了出资金额及占拟成立公司注册资本的比例，并约定吴某任公司筹建期间的代理人（总经理），万某代表丽景旅游公司任财务总监。后三方依约成立了安徽南溪旅游公司，共同开发广德某旅游资源。新设立的公司中，江苏丽景旅游公司出资90万元，持股45%，闻之照出资20万元，持股10%，广德县安东商贸公司出资90万元，持股45%。后旅游公司通过两次增资将注册资本金增加至600万元，各方按原出资比例实缴了相应的资本金。公司章程规定，江苏丽景旅游公司法定代表人邵某担任旅游公司的法定代表人，但该公司成立后一直由广德县安东商贸公司法定代表人吴某实际控制。

在公司经营过程中，吴某利用持有的江苏丽景旅游公司印章和闻之照私章的便利，对公司章程进行变更，将其本人变更为安徽南溪旅游公司的法定代表人。江苏丽景旅游公司和闻之照于2017年发现吴某通过虚假公司决议变更公司法定代表人，于2018年提起本案诉讼，请求确认2017年8月25日《安徽南溪旅游公司章程更正》无效。

（二）裁判结果

一审法院经审理判决驳回江苏丽景旅游公司和闻之照的诉讼请求。市中院二审经审理认为，《章程更正》形式上存在重大瑕疵，各方就《章程更正》达成合意的证据不足，《章程更正》的形成过程亦不符合南溪旅游公司章程的规定。且《章程更正》自身内容违反逻辑、不合常理，已构成对此前公司章程的实质性变更而非存在“笔误”。综合上述两方面的理由，做出《章程更正》不成立的判决。

（三）典型意义

本案虽是公司决议无效纠纷，但背后体现的却是对公司控制权的争夺。江苏丽景旅游公司及闻之照作为外来投资者，与广德当地企业合作成立旅游公司经营旅游业务，但目标公司在成立不久即被当地合作企业负责人直接控制，既无法参与管理，也无法享受相关利益分配。二审法院通过对本案事实的查明，以及对法律的准确适用，支持了丽景旅游公司及闻之照确认《章程更正》无效的诉请，依法维护了投资者的合法利益。

本案判决结果合情、合理、合法，体现了裁判者法律经济学的思维，实现了案件裁判结果中社会效果与法律效果的统一，契合当下对民营企业及民营企业家合法权利的保护，更提振了民营企业家的投资信心和投资热情，有助于提升当地良好的营商环境。